案情简介

一、某养护公司的章程约定，股东退休或离职，其股份必须转让，担任董事会、监事会成员的股东可以优先受让，董事会、监事会成员股东放弃优先受让权的，其他股东可以优先受让。

二、樊某系该养护公司的工商登记股东，出资80万元，并担任公司副董事长、副总经理。2014年9月4日，樊某向养护公司董事会提交辞职报告。同月30日，养护公司向樊某发出解除劳动合同通知书，内容包括“劳动关系终止后，你的股东资格自动终止，请尽快至公司办理股权转让手续等。”樊某回函表示：“同意股权转让，股权转让价为460万元，请公司股东作出是否同意受让股权的答复”。

三、樊某与养护公司及其他股东就股权转让事宜未达成一致，樊某于2016年6月提起诉讼，要求养护公司其余14位股东受让其股权，后撤回起诉。

四、2017年9月，樊某向法院提起知情权诉讼，要求查阅、复制养护公司2005年以来的股东会记录、董事会决议、监事会决议，并要求查阅养护公司2005年至2015年9月30日期间的财务报告及会计账簿。

代理思路

在接受被告养护公司的委托后，我们首先对股东知情权的法律性质、行使条件作了厘清，然后结合本案的实际，提出了樊某不具备行使股东知情权的答辩意见。

一、《公司法解释（四）》第七条第二款规定，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回要求行使知情权的原告的起诉。据此，代理认为被告方设置了第一道“防线”，即原告不具备行使股东知情权的主体资格。

被告答辩意见：根据养护公司章程规定，股东退休或离职，其股份必须进行转让，因此股东离职应视为股东资格终止。原告于2014年9月4日递交辞职报告，且经公司同意，故视为章程所附的条件成就，原告股东身份终止，只待办理股权变更登记手续。同时，鉴于原告在辞职之后未实际行使和履行股东的权利义务，故原告已不具备股东资格，其无权查询、复制原公司的会议及账册等资料。

二、但是，上述第一道防线并不“保险”。因为公司章程中“股东离职，股份必须转让”的表述过于简单，没有就转让的期限、价格等制定具体的条款，原告离职后虽就股权转让事宜与被告进行过交涉，但尚未达成一致，且未办理股权变更的工商登记手续。因此，法院有可能会认为原告目前依然具有股东资格。

三、《公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《公司法解释（四）》第八条第（一）款规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，视为股东有不正当目的。据此，代理人为被告方设置了第二道“防线”，即原告要求行使知情权具有“不正当的目的”。

被告答辩意见：原告樊某从养护公司辞职后，被某建设工程公司聘用，而该公司与被告系同行业企业，双方在项目招投标等经营活动中存在实质性竞争关系。因此，樊某作为某建设工程公司的在职员工要求查阅被告公司的会计账簿等，被告可以依法予以拒绝。

四、本案在经过双方举证、质证及法庭调查后，原告向法院申请撤回起诉。

办案心得

一、股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权并非是股东所享有的单一权利，而是一个权利体系，也是实现其他权利的前提和基础。因本案原被告双方就原告的股权价格存在重大分歧，因此代理律师分析认为，樊某提起知情权诉讼的真正目的是掌握被告的财务状况，并为此后的股权转让之诉作准备。

二、在原告提起本案诉讼时，恰逢《公司法解释（四）》开始施行，而该司法解释对股东知情权做了专门规定，可谓非常及时。代理律师对公司法及司法解释进行了仔细研究，并反向寻找本案是否存在排除原告行使知情权的情形。据此，代理律师首先提出原告不再具备公司股东身份，其没有行使股东知情权的主体资格。然而，这个观点可能存在认识上的分歧，一旦法院不予支持这个观点，则第一道“防线”将被突破。因此，被告方还需要进一步寻找更有力的抗辩理由。

三、为了证明原告具有法律规定的“不正当的目的”，代理律师做了以下工作：

1、查询“住房和城乡建设部中国建造师网”发布的“建造师查询记录”，发现目前聘用原告的企业已由被告变更登记为某建设工程公司。

2、查询“国家企业信用信息公示系统”，发现与原告形成聘用关系的某建设工程公司的经营范围与被告基本一致，系同行业企业。

3、查询某市公共资源交易网发布的江苏省工程建设项目中标候选人公示，发现在多个工程建设项目招投标中，某建设工程有限公司与被告同为竞标人。

4、查询江苏省交通运输厅官方网站发布的“公路水路建设市场信用信息备案公示”，发现原告从被告单位离职后，已与某建设工程公司形成聘用关系，原告的相关资格证书均挂在该公司名下。根据“人员业绩信息”栏显示，原告以该公司项目副经理的身份实际从事了相关招投标项目的施工管理。

据此，我们提出，原告为他人经营与被告主营业务具有实质性竞争关系业务，其向被告请求行使股东知情权应视为存在“不正当的目的”。

法律链接

一、《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；